昆明城东十里的羊方凹，这里南北两面是起伏的丘陵，中间有一大片平地，还有一条官道通向东西。大明“第二军团”的主营就在这里，营内有两万人马，再往西去五里，靠近昆明城的地方，还有两座小营，各驻有五千明军，此处由军团长黑山坐镇。此外在城南还有一座明军大营，有两万明军驻扎在那里，由副军团长马云统领。
城西和城北也有两座大营，不过是滇西联军的大营，各有两万多人马，分别由阿桑妹和虎山镇守。如此一来，东西南北四面皆有大明的军队，共计十万人马，将昆明城围成了一个铁桶，而且云贵各地的反清义军还在源源不断地赶过来，准备一起攻打昆明，将老贼吴三桂活捉，然后再抽筋扒皮，以报这些年来积压下来的仇恨。
云贵人比较吃苦耐劳，是当兵的好苗子，眼下第二军团正缺少兵源，于是马云主动向黑山提议，凡是来昆明的义军，只要是愿意投奔明军的，经过一些体质测试后，全部都留下，以补充兵力。
黑山也正愁兵力不足，其实自广东西进以来，第二军团并没有经过几次大战。三个月前，除了在广西和贵州的交界打了一小仗，又在贵阳城打了一仗。这两战规模都不大，即使是在进攻贵阳的时候，贵阳城内的吴军也只是守了一天，主将就弃城逃跑了，接着全城投降，没让明军费多大劲。
但是当第二军团抵达云南以后，遭到吴军的抵抗就渐渐激烈起来。在曲靖，吴三桂的手下悍将马宝硬是将第二军团阻了一个多月，最后还是阿桑妹率军赶到，将曲靖的粮道截断，才使得曲靖吴军军心大乱，马宝率军仓皇出逃，明军这才将曲靖攻下。
攻下曲靖之后，昆明就在眼前了，第二军团在与阿桑妹的滇西联军会师后，马上继续西进，连克五座县城，直抵昆明城下。
因为战事上一再失利，自从湘西大败而回后，吴三桂就一直卧病在床，几乎难以视事，只好命自己的嗣子吴应熊监理军政，谋士李芳华、王世荣，大将马宝、郭壮图、吴之荣等辅佐，统领仅剩的吴军，继续守卫云贵。
可是吴应熊跟他的父亲相比，就是草包一个，怯懦无能，胆小怕事，一点魄力也没有。谋士李芳华是他的老师，大将郭壮图是他的好友，于是军政上全听信这二人的意见，让其他文武官员很是愤懑。
李芳华已经老迈，年纪七十有余，根本就没有进取心，而是抱残守缺，他认为此时吴军精锐丧失殆尽，难以再与明军正面交锋，只能退守昆明，以等待北方清军南下，等明清两军决战，再趁机收复失地。郭壮图也是如此想法，于是在他们二人的建议下，吴应熊下令将昆明周围府县的吴军撤回昆明，同时加强城防，准备固守此城。
这件事被卧床不起的吴三桂知道后，将吴应熊大骂一顿后，赶紧下令出兵，想要将昆明四周的各个要地占领。但是明军进军神速，就在吴军退走后，马上就将周边的各县镇抢占，当吴军再来抢夺，遭到明军的迎头痛击，最后被打了回去。自此，吴军只能龟缩在昆明城内，不敢再出城迎战。
吴军虽然退守昆明城内，四周要地皆被明军和滇西联军抢占，并将昆明包围，但是黑山两次下令攻城，都被城上的大炮轰退。
昆明城上的炮火非常猛烈，打的明军损失惨重。据探子回报，昆明城经过吴三桂多年经营，除了有两道坚固的城墙外，还有将近四十门大小火炮，其中红夷大炮就有二十门，还有数百支西洋火枪，火力非常强大。另外，驻守昆明城的吴军，都是当年“关宁军”的后代，乃是吴三桂的嫡系，而且他们的家眷和财产都在城内，不得不死守昆明。
强攻难以奏效，只有围困一途，黑山和马云、阿桑妹等人商议后，下令在昆明城东西南北各建一座大营，明军驻扎于东、南两个大营，而滇西联军则驻扎在西、北两个大营，并对昆明城严密监视，防止吴军出城。
可是只围不打，耗费时间和钱粮不说，黑山这个急性子也受不了，几次想要下令全军总攻，但是都被马云劝住，不然第二军团就算攻进昆明城，也得付出极大的代价，甚至有可能是一半以上的兵力。
吴军有大炮守城，第二军团也装备有二十几门大炮，甚至还有五门新式大炮和五百支新式火枪，不过数量太少，难以与清军对抗。
进入冬至月以后，虽然天气转冷，但黑山却越来越烦躁，来回走动着，不时望向帐外的昆明城方向，同时发出叹气声。
黑山叹道：“哎，真是急死个人，日吴老贼他奶奶的！”
此时，除了马云在帐内，阿桑妹和虎山也在此处。阿桑妹乃是大明皇帝的“贤妃”，故此她坐在正位，马云和虎山则坐在最下首。
马云说道：“黑国公！”
因为在三个月前，永历赐封诸军团长的时候，黑山的爵位也跟着进级，由原来的“长汀侯”变成了现在的“长汀郡公”，位于国公次级，与靳统武、刘体纯、姚大榜等人同列。
黑山转过头来，看到阿桑妹以后，挠挠脑袋，脸上非常尴尬，作势就要下跪。阿桑妹乃是永历皇帝的贤妃，那可是千岁娘娘，黑山当着娘娘的面说脏话，可是大不敬之罪。
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